Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına
Dair Kanun Teklifi
Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair
Kanun Teklifi (“Kanun Teklifi”), 03.05.2024 tarihinde Türkiye Büyük
Millet Meclisi Başkanlığı’na sunulmuştur. Kanun Teklifi’nde, 6102
sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) (“Kanun”) yer alan şirketler
hukuku
düzenlemelerine
öngörülmektedir.
ilişkin
önemli
değişiklikler
Kanun Teklifi ’nin 12. maddesinde, TTK’nın 366. maddesinde yer
alan “her yıl” ifadesinin metinden çıkarılması düzenlenmiştir. Bu
değişiklikle; yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim
kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilmesi ve yönetim
kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesine ilişkin
mevcut düzenleme nedeniyle uygulamada oluşan tereddütlerin
giderilmesi amaçlanmıştır. Böylece yönetim kurulu başkan ve
başkan vekili de diğer yönetim kurulu üyelerinin görev süreleriyle
uyumlu olacak şekilde, en çok üç yıl süreyle görev alabilecek
duruma gelmektedir.
Yürürlük Metni
2. Görev dağılımı
MADDE 366- (1) Yönetim kurulu
her yıl üyeleri arasından bir başkan ve
bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet
etmek üzere, en az bir başkan vekili
seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve
başkan vekilinin veya bunlardan
birinin,
genel
kurul
seçilmesi öngörülebilir.
tarafından
Kanun Teklifi Değişikliği
2. Görev dağılımı
MADDE 366- (1) Yönetim kurulu,
üyeleri arasından bir başkan ve
bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet
etmek üzere, en az bir başkan vekili
seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve
başkan vekilinin veya bunlardan
birinin,
genel
kurul tarafından
seçilmesi öngörülebilir.
Kanun Teklifi ’nin 13. maddesinde, şube müdürlerinin atanması
ve
görevden alınması işlemlerinin, yönetim kurulunun
devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması ve bu
düzenleme uyarınca TTK’nın 375. maddesinde değişiklik
yapılması öngörülmüştür. Değişiklikle, şube ağı geniş olan ve
temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her
düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin
yetkinin yönetim kurulunca devredilememesinin iş süreçlerini
zorlaştırdığı değerlendirilmiş, şirket işlemlerinde kolaylık
sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan
kişilerin atanma ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun
devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından
çıkarılması ve tereddütlerin giderilmesi amaçlanmıştır.
Yürürlük Metni
Kanun Teklifi Değişikliği
2. Devredilemez görev ve
yetkiler
2. Devredilemez görev ve
yetkiler
MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun
devredilemez ve vazgeçilemez görev ve
yetkileri şunlardır:
(…) d) Müdürlerin ve aynı işleve
sahip kişiler ile imza yetkisini haiz
bulunanların
atanmaları
ve
görevden alınmaları. –
MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun
devredilemez ve vazgeçilemez görev ve
yetkileri şunlardır:
(…) d) Şube müdürleri hariç olmak
üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip
kişilerin
atanmaları ve görevden
alınmaları
Kanun Teklifi ’nin 14. maddesi ile her yönetim kurulu üyesinin
yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulunu toplantıya
çağırmasını isteyebileceğini düzenleyen TTK’nın 392. maddesinin 7.
fıkrasına, konuya ilişkin çağrı usulüne yönelik eklemeler yapılmıştır.
Madde gerekçesine göre; yapılan değişiklikle, yönetim kurulu
üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde,
yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma
yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim
kurulunun
yine
de
toplantıya
çağırılmadığı
veya
başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan
çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır.
Yürürlük Metni
Kanun Teklifi Değişikliği
3. Bilgi alma ve inceleme
3. Bilgi alma ve inceleme
hakkı
hakkı
MADDE 392- (7) Her yönetim
kurulu üyesi başkandan, yönetim
kurulunu toplantıya çağırmasını
yazılı olarak isteyebilir.
MADDE 392- “(7) Her yönetim
kurulu üyesi başkandan, yönetim
kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı
olarak isteyebilir. İstemin uygun
görülmesi halinde çağrı, yönetim
kurulu başkanınca yapılır. Ancak
yönetim
kurulu
üyelerinin
çoğunluğunun yazılı istemi üzerine,
yönetim kurulu başkanı yönetim
kurulunu istemin kendisine ulaştığı
tarihten itibaren en geç otuz gün
içinde yapılacak şekilde toplantıya
çağırmak zorundadır.
Yürürlük Metni
2. Görev dağılımı
Kanun Teklifi Değişikliği
2. Görev dağılımı
(..) Bu süre içinde yönetim kurulu
toplantıya
çağrılmadığı
veya
yönetim kurulu başkanı veya
başkan vekiline ulaşılamadığı
hallerde, çağrı doğrudan istem
sahiplerince yapılabilir.
Çağrı
üzerine yapılacak toplantılarda
toplantı
ve karar nisapları
hakkında 390. maddenin birinci
fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede
yönetim kurulunun toplantıya
çağrılmasına ilişkin farklı bir usul
belirlenebilir.”
15. madde ile TTK’nın geçici 7. maddesinin 15. fıkrasına kaydı
silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak
yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama
giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı düzenlemesi
getirilmiş, işbu madde hükümlerini uygulamakla yükümlü olan ve
madde uyarınca gerekli işlemleri yerine getiren ticaret sicili
müdürlükleri aleyhine hüküm tesis edilmesi uygun olmadığından,
uygulamada yaşanan tereddüt ve mağduriyetlerin ortadan
kaldırılması amaçlanmıştır.
Yürürlük Metni
Geçici Madde- 7
(15) (…) Tasfiye memurlarının
sorumlulukları
konusunda,
özel
kanunlardaki sorumluluğa ilişkin
hükümler saklı kalmak kaydıyla bu
Kanun veya Kooperatifler uygulanır.
Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket
veya kooperatifin alacaklıları ile
sebeplere
hukuki menfaatleri bulunanlar haklı
dayanarak
başvurarak şirket veya kooperatifin
ihyasını isteyebilir.
mahkemeye
Kanun Teklifi Değişikliği
Geçici Madde- 7
(15) (…) Tasfiye memurlarının
sorumlulukları
konusunda,
kanunlardaki
özel
sorumluluğa ilişkin
hükümler saklı kalmak kaydıyla bu
Kanun veya Kooperatifler uygulanır.
Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket
veya kooperatifin alacaklıları ile
hukuki menfaatleri bulunanlar haklı
sebeplere
dayanarak
mahkemeye
başvurarak şirket veya kooperatifin
ihyasını isteyebilir. Bu maddede
öngörülen usule uygun olarak
kaydı
silinen
kooperatifin
şirket
ihyasına
yapılacak
veya
ilişkin
yargılamada ilgili
ticaret sicili müdürlüğü aleyhine
yargılama giderleri ve vekalet
ücretine hükmolunamaz.
v –
Kanun Teklifi’nde yer alan 16. madde ile, TTK’ya “Geçici Madde-
15” başlıklı madde eklenmiş ve Kanun’un, 25.11.2023 tarihli ve
32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin
Karar (Karar Sayısı: 7887) (“Karar”) ile uyumlu hale getirilmesi
amaçlanmıştır. Bilindiği üzere anılan Karar uyarınca, Kanun’un
332. maddesinin birinci fıkrasında anonim şirketler için 50.000 Türk
Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk
Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık
olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen
en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına; Kanunun
580 inci maddesinin birinci fıkrasında limited şirketler için 10.000
Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk
Lirasına yükseltilmiştir. Madde gerekçesinde, Karar’da yer alan
sermaye tutarları 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve
limited şirketler için uygulanacağından, bu tarihten önce ticaret
siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye
tutarının altında kalan şirketlere yönelik yasal düzenleme
yapılmasının gerekliliğinden bahsedilmektedir.
Kanun Teklifi Değişikliği
Geçici Madde- 15
(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited
şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini 332 ve 580 inci
maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş
sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı
sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim
şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan
tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu
sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara
yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz,
kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar
aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok
iki defa uzatabilir.”
TBMM Başkanlığı’na sunulan Kanun Teklifi metnine buradan ulaşabilirsiniz.